0. PREMESSA

Per “Whistleblowing” si intende la segnalazione di comportamenti, atti od omissioni, in violazione delle previsioni di cui al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 oppure di disposizioni normative nazionali o dell’Unione Europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità di un’amministrazione pubblica o di un ente privato, effettuata da parte di un soggetto che ne sia venuto a conoscenza nell’ambito del proprio contesto lavorativo pubblico o privato.

1. SCOPO

La presente procedura (di seguito “Procedura”) è finalizzata alla creazione di uno o più canali per la presentazione di segnalazioni circostanziate, strutturate in modo da garantire la riservatezza del Segnalante, a tutelarlo da atti ritorsivi o discriminatori, diretti e indiretti ed a stabilire le regole da osservare nel compimento delle necessarie attività – prodromiche e consequenziali – volte alla risoluzione delle Segnalazioni che si rivelino fondate e a tutelare il Segnalato da comportamenti calunniosi, illegittimi e/o ingiustificati.

È volta, specificatamente, a disciplinare il processo di ricezione, analisi e gestione delle segnalazioni, da chiunque inviate o trasmesse, anche in forma anonima, e comprende anche l’archiviazione e la successiva cancellazione sia delle segnalazioni che di tutta la documentazione ad esse connessa.

2. APPLICAZIONE

La Procedura si applica a tutte le attività di Magrini Energia S.r.l., che ne garantisce la corretta e costante applicazione, nonché la massima diffusione all’interno e all’esterno del tessuto aziendale nel rispetto degli obblighi di riservatezza di ciascun interessato.

3. DOCUMENTI DI RIFERIMENTO

• Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione
• Regolamento UE n. 2016/679 sulla protezione dei dati personali (“GDPR”)
• Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24, “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recanti disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”
• Lgs. 231/2001, “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”
• Sistema di Gestione Integrato adottato da Magrini Energia S.r.l.
• Codice Etico di Magrini Energia S.r.l.

4. DESTINATARI

I Destinatari della Procedura sono: tutto il personale in servizio nella Società ovvero ogni soggetto che svolge o ha svolto, a qualsivoglia titolo, attività in nome e/o per conto della Società, ovunque operanti, sia in Italia che all’estero, inclusi i Business partners, i soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o direzione della Società, dai componenti del Collegio Sindacale, Società di Revisione, dai collaboratori e consulenti esterni che agiscono nell’interesse della Società.

5. DOCUMENTAZIONE COLLEGATA

I seguenti documenti sono da considerarsi parte integrante della presente procedura, poiché strettamente collegati alla stessa:

• Sistema di Gestione Integrato adottato da Magrini Energia S.r.l.
• Codice Etico di Magrini Energia S.r.l.
• Sistema sanzionatorio disciplinare di Magrini Energia S.r.l.
• Documentazione inerente al trattamento dei dati personali, ai sensi e agli effetti del Reg. EU n. 679/2016 (GDPR), per finalità connesse alla gestione del whistleblowing.

6. DEFINIZIONI

• SEGNALAZIONE: Comunicazione scritta od orale di informazioni su violazioni, compresi i fondati sospetti riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse in correlazione alle attività di Magrini Energia S.r.l., nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni
• SEGNALANTE: Persona fisica che effettua la segnalazione interna od esterna di informazioni su violazioni acquisite nell’ambito del proprio contesto lavorativo
• SEGNALATO: Persona menzionata nella segnalazione interna o esterna, quale soggetto al quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata
• SEGNALAZIONE ANONIMA: Segnalazione priva di elementi che consentano di identificarne l’autore
• SEGNALAZIONE ESTERNA: Segnalazione presentata tramite il canale di segnalazione esterna
• SEGNALAZIONE INTERNA: Segnalazione presentata tramite il canale di segnalazione interna
• SEGNALAZIONE IRRILEVANTE: Segnalazione avente ad oggetto comportamenti che non costituiscono violazioni o che, a causa della genericità dei contenuti, non consentono di compiere adeguate verifiche
• VIOLAZIONI: Comportamenti, atti od omissioni che violano norme, regolamenti ecc. e che ledono l’interesse pubblico e/o l’integrità di Magrini Energia S.r.l. e che consistono nelle condotte di cui al paragrafo “Oggetto e contenuto delle segnalazioni”

7. RESPONSABILE DEL PROCESSO

Il Responsabile del processo di Whistleblowing viene individuato tra il personale aziendale e nominato dall’Amministratore Unico, con la responsabilità di vigilare sulla effettiva, corretta ed efficace attuazione della presente procedura, alla sua massima divulgazione e comprensione all’interno e all’esterno del tessuto aziendale.

Eventuali segnalazioni riguardanti il Responsabile del processo di Whistleblowing dovranno essere trasmesse senza indugio all’Amministratore Unico a mezzo Raccomandata a/r all’indirizzo Magrini Energia – Viale del Commercio, 10, 37042 Caldiero VR oppure segnalate verbalmente all’Amministratore Unico in accordo al § 10.1 “Segnalazioni Interne”.

8. AVVICENDAMENTO DI RESPONSABILE DEL PROCESSO

Nel caso di avvicendamento del Responsabile del processo, secondo il principio di ragionevolezza e continuità dell’azione amministrativa, è necessario che il nuovo Responsabile del processo di whistelblowing abbia accesso alle segnalazioni ricevute anche dal precedente Responsabile del processo, specialmente se il procedimento sulla segnalazione non è ancora stato concluso.

9. OGGETTO E CONTENUTO DELLE SEGNALAZIONI

Ai sensi e per gli effetti della normativa vigente, possono costituire oggetto di segnalazione:

• Le violazioni del Codice Etico di Magrini Energia S.r.l. nonché a regolamenti, direttive, policy e procedure interne adottate dalla Società e rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001
• Le violazioni del Diritto dell’Unione Europea, da intendersi come:

1. illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea relativi ai settori di appalti pubblici, servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, sicurezza e conformità dei prodotti, sicurezza dei trasporti, tutela dell’ambiente, radioprotezione e sicurezza nucleare, sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali, salute pubblica, protezione dei consumatori, tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi
2. atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione europea, nonché quelli riguardanti il mercato interno, comprese le violazioni delle norme dell’Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato
3. atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione Europea nei settori sopra indicati.

Le Segnalazioni irrilevanti saranno archiviate.

Sono ritenute irrilevanti, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, le segnalazioni estranee alle violazioni di cui ai capi precedenti, quelle di carattere personale aventi ad oggetto rivendicazioni o rimostranze nei confronti di colleghi, collaboratori ecc., contenenti ingiuria, opinioni personali e/o calunnia volte a ledere l’onore e/o il decoro personale e/o professionale della persona a cui i fatti sono riferiti; quelle basate su fatti personali non costituenti illecito, nonché quelle aventi natura discriminatoria, poiché riferite ad orientamento sessuale, religioso e politico o all’origine razziale o etnica del Segnalato.

Le Segnalazioni devono essere circostanziate e fondate, di modo da consentire di eseguire gli opportuni accertamenti e di mettere in atto le più idonee misure, e devono consentire di svolgere le dovute investigazioni e/o la richiesta di chiarimenti al Segnalante, ove individuato. È necessario allegare, ove disponibile, la documentazione a supporto della Segnalazione, così come indicare eventuali testimoni o persone informate sui fatti oggetto della Segnalazione.

10. IL PROCESSO DI SEGNALAZIONE

10.1 Segnalazioni Interne

Magrini Energia S.r.l. ha predisposto canali interni di Segnalazione che consentono la presentazione delle Segnalazioni sia in forma scritta che orale.

La Segnalazione in forma scritta è trasmessa tramite:

• la casella di posta elettronica del Responsabile Whistleblowing all’indirizzo magrini231@magrinieenrgia.it (le credenziali di accesso all’account sono custodite e conosciute unicamente dal Responsabile del processo di whistelblowing)
• a mezzo raccomandata a/r, all’indirizzo di Magrini Energia S.r.l., all’attenzione del Responsabile del processo di wistleblowing, Viale del Commercio, 10, 37042 Caldiero VR

La segnalazione orale è effettuata, previa richiesta scritta da parte della persona segnalante, mediante un incontro diretto con il Responsabile del processo che provvede a concordare con il segnalante, entro un termine ragionevole, i tempi, i luoghi e le modalità.

La dinamica di interazione prevede domande da parte del Responsabile del processo e risposte da parte del segnalante.

Al termine dell’incontro il Responsabile del processo predispone il verbale della segnalazione che viene sottoscritto dal segnalante e custodito, a cura del Responsabile del processo, in modalità riservata e con l’applicazione di idonee misure di sicurezza.

Chiunque riceva una Segnalazione al di fuori dei canali sopra indicati, provvede a recapitarla tempestivamente in originale, con gli eventuali allegati, al Responsabile del processo di whistleblowing.

10.2 Segnalazioni esterne e Divulgazione pubblica

Il Segnalante può presentare la propria Segnalazione all’ANAC ^[1], tramite il canale di Segnalazione esterno messo a disposizione dalla suddetta Autorità ovvero “Whistleblowing – Modulo per la segnalazione di condotte illecite ai sensi del decreto legislativo n. 24/2023” disponibile al seguente link https://whistleblowing.anticorruzione.it/  se:

• ha già effettuato una Segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito
• ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una Segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito, ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione
• ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

Il Segnalante può procedere tramite Divulgazione pubblica se:

• ha già effettuato una Segnalazione interna ed esterna e non ha avuto alcun riscontro
• ha fondato motivo di ritenere che, in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, la Segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito.

10.3 Segnalazioni anonime

Il Responsabile del processo di whistelblowing provvede a gestire anche le Segnalazioni anonime purché adeguatamente circostanziate e dettagliate.

11.  GESTIONE DELLA SEGNALAZIONE

In caso di Segnalazioni interne:

11.1 Fase di ricezione della segnalazione e valutazione preliminare della stessa

Il Responsabile del processo di whistleblowing avvisa il Segnalante del ricevimento e della presa in carico della Segnalazione con la stessa modalità con la quale ne è stato informato (segnalazioni interne scritte: rispondendo alla mail ricevuta o inoltrando raccomandata a/r al mittente – segnalazioni interne in forma orale: durante la verbalizzazione dell’incontro) e provvede nell’immediatezza a svolgere una verifica preliminare circa la rilevanza ai sensi del D.Lgs. 24/2023, la sussistenza dei presupposti giuridici e di fatto, nonché la pertinenza e la presenza di elementi sufficienti per potere approfondire la Segnalazione.

Se la Segnalazione non ha rilevanza ai sensi del D.Lgs. 24/2023, il Responsabile del processo procede ad informarne il l’Amministratore Unico per le opportune valutazioni circa la questione sottesa alla Segnalazione. Diversamente, se la Segnalazione ha rilevanza, procede con la Fase dell’accertamento in seguito descritta.

In caso di Segnalazione mancante di elementi sufficienti per indagini, il Responsabile del processo richiede, al Segnalante, chiarimenti e/o approfondimenti con la stessa modalità con la quale ne è stato informato (vedi sopra).

Se il Segnalante fornisce i chiarimenti e/o approfondimenti richiesti, il Responsabile del processo ne prende atto e procede con la Fase dell’accertamento di seguito descritta.

In caso contrario, ovvero il Segnalante non fornisce, o non è in grado di fornire, i chiarimenti e/o approfondimenti richiesti, il Responsabile del processo archivia la Segnalazione registrandone il motivo.

11.2 Fase dell’accertamento

La fase di accertamento consiste nell’effettuare ogni più opportuna verifica relativa al contenuto della Segnalazione, che permetta di individuare, analizzare e valutare gli elementi a conferma della fondatezza dei fatti segnalati, anche tramite richiesta di chiarimenti e/o integrazioni al Segnalante, se individuato, o ad eventuali testimoni o persone indicate come informate sui fatti oggetto della Segnalazione

Il Responsabile del processo di whistleblowing, il quale può avvalersi dell’ausilio di figure/funzioni interne a Magrini Energia S.r.l. di supporto e/o di professionisti/consulenti tecnici esterni, assicura che l’accertamento sia equo e imparziale. Ogni soggetto coinvolto nella fase di accertamento è informato – una volta completata l’istruttoria – in merito alle dichiarazioni rese e alle prove emerse a suo carico ed è messo in condizione di poter controdedurre alle stesse

Se nel corso dell’accertamento emergono elementi oggettivi comprovanti la mancanza di buona fede da parte del Segnalante, ne è data immediata comunicazione all’Amministratore Unico per valutare l’attivazione di eventuali procedure sanzionatorie a carico del Segnalante. La Segnalazione viene archiviata registrandone il motivo.

Se, all’esito dell’attività istruttoria, è accertata la fondatezza della Segnalazione, il Responsabile del processo redige una relazione riepilogativa delle verifiche effettuate e delle evidenze emerse, al fine di condividere con l’Amministratore Unico l’adozione di azioni sanzionatorie e/o la predisposizione di azioni correttive.

Nel caso in cui il Segnalato sia il Responsabile del Whistleblowing, l’Amministratore procede nelle attività in assoluta autonomia, senza coinvolgimento del Responsabile ed eventualmente supportato da figure interne ed esterne.

Nel caso in cui il Segnalato sia l’Amministratore Unico, il Responsabile del Whistleblowing procede a informare direttamente l’Autorità Giudiziaria, tramite una relazione riepilogativa delle verifiche effettuate e delle evidenze emerse.

11.3 Archiviazione delle segnalazioni

L’archiviazione della Segnalazione avviene quando essa non è rilevante, è generica e non circostanziata tanto da impedire ogni accertamento in merito, vi è l’accertamento che essa è stata effettuata in mala fede, l’attività di accertamento ne ha dimostrato l’infondatezza.

Essa è formalizzata, da parte del Responsabile del processo di whistleblowing, in apposito verbale contenente i motivi dell’archiviazione. Il verbale è trasmesso all’Amministratore Unico.

11.4 Tempi di gestione delle segnalazioni

La presente procedura prevede un massimo di 7 giorni per dare un primo riscontro al Segnalante circa l’avvenuta ricezione della segnalazione e 90 giorni per comunicare la conclusione della verifica.)

11.5 Conservazione della documentazione

Il Responsabile del processo di whistleblowing conserva, su supporto cartaceo e/o informatico, la documentazione inerente l’intero procedimento di gestione delle Segnalazioni, al fine di garantire la tracciabilità di tutto quanto effettuato in ragione della propria funzione.

Tutta la documentazione deve essere conservata per il tempo necessario alla gestione della Segnalazione e, comunque, non oltre cinque 5 anni a decorrere dalla chiusura della procedura di Segnalazione. Oltre tale termine tutta la documentazione cartacea e/o informatica dovrà essere distrutta a cura del Responsabile del processo.

I documenti in formato elettronico devono essere conservati in un repository protetto da credenziali di autenticazione, conosciute solo dal Responsabile del processo di whistleblowing.

I documenti cartacei sono archiviati presso un luogo identificato chiuso a chiave il cui accesso è consentito solo al Responsabile del processo di whistleblowing.

12.  RISERVATEZZA E TUTELA DEL SEGNALANTE E DEL SEGNALATO

Magrini Energia S.r.l. tutela e garantisce la riservatezza dell’identità del Segnalante, del Segnalato e di eventuali altre persone coinvolte, nonché del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione.

Le Segnalazioni non possono essere utilizzate per finalità diverse da quelle previste nella presente procedura e dalla normativa vigente in materia di Whistleblowing.

L’identità del Segnalante e del Segnalato o di altre informazioni che consentano l’identificazione degli stessi non possono essere rivelate, senza il consenso espresso dei medesimi, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle Segnalazioni ed espressamente autorizzate a trattare tali dati.

La ricezione di una Segnalazione non è di per sé causa di avvio di un procedimento disciplinare nei confronti del Segnalato.

Qualora si decida di procedere all’attività di accertamento, il Segnalato può essere contattato e gli verrà assicurata la possibilità di fornire chiarimenti e di fornire ogni più idonea difesa.

Magrini Energia S.r.l. tutela e garantisce il Segnalante da ogni genere di minaccia, ritorsione, discriminazione e/o sanzione non motivata nei confronti del Segnalante, del Segnalato e di chi abbia collaborato alle attività di accertamento della Segnalazione.

Alla luce di quanto previsto dall’articolo 19 co.1 del D.Lgs. 24/2023, il Segnalante può comunicare all’ANAC le ritorsioni che ritiene di aver subito nell’ambito del proprio contesto lavorativo in conseguenza della segnalazione.

13.  SANZIONI DISCIPLINARI

Il processo di whistleblowing può dar luogo all’applicazione di sanzioni disciplinari:

• nei confronti del Segnalato, se le Segnalazioni risultano fondate
• nei confronti del Segnalante, se sono effettuate Segnalazioni in mala fede
• nei confronti del Responsabile del processo di whistleblowing, se sono violati i principi di garanzia previsti dalla presente procedura ovvero se sono state ostacolate o si è tentato di ostacolare le Segnalazioni, od occultate informazioni al fine di ostacolare le Segnalazioni.

Il procedimento disciplinare è svolto nel rispetto delle modalità previste dal sistema sanzionatorio di Magrini Energia S.r.l. e dalla normativa applicabile vigente.

14. TRATTAMENTO DATI PERSONALI

Il trattamento dei dati personali relativo alla presente procedura è svolto in conformità alla normativa vigente in materia di protezione dei dati personali, in particolare del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e del D.lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (ss. mm. e ii.).

15.  INFORMAZIONE E FORMAZIONE

La presente Procedura è diffusa tramite:

• Incontri al fine di permettere una piena conoscenza a tutti i livelli dell’importanza del whistelblowing
• Rete aziendale
• Sito web e canali social dedicati

Magrini Energia S.r.l. provvede alle attività di informazione e formazione relative alla presente, al fine di assicurare la sua più ampia comprensione e la corretta applicazione della stessa e della normativa in materia di Whistleblowing.

[1] L’Autorità nazionale anticorruzione, in acronimo ANAC, è un’autorità amministrativa indipendente italiana con compiti di tutela dell’integrità della pubblica amministrazione, contrasto dell’illegalità, lotta alla corruzione, attuazione della trasparenza di e di controllo sui contratti pubblici